美军侵入伊拉克后，上士威廉姆斯•詹姆斯（杰瑞米•雷纳 Jeremy Renner 饰）被调入陆军亡命连拆弹组，接替刚在巴格达执行任务中牺牲的同事。拆弹组另两人，负责联络的士官桑波恩（安东尼•麦凯 Anthony Mackie 饰）和负责掩护的特种兵欧文（布莱恩•杰拉蒂 Brian Geraghty 饰）对意气用事的威廉姆斯相当反感。但在联合国大楼的拆弹行动中，抗拒命令强行拆弹的威廉姆斯却得到上校瑞...
前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世...